Obydwie strony konfliktu doskonale zdawały sobie sprawę, jak kluczowa może okazać się runda II. Jej wyniki mogły każdą ze stron zmusić w kolejnej fazie do defensywy bądź też umożliwić zdecydowana ofensywę.
W trochę lepszej sytuacji znajdowały się siły Dobra – miały kontrolę w trzech sektorach: Isengardzie, Gondorze i Ereborze. Siły Zła kontrolowały Mroczną Puszczę i Południe.
Wyjątkowo zgodni naczelni dowódcy Krasnoludów, Elfów i ludzi Gondoru oraz Rohanu dosyć szybko uzgodnili, że liczy się tylko zwycięstwo i postanowili ruszyć ze zdecydowaną ofensywą. Najbardziej bolesna – zwłaszcza dla Elfów – była strata Mrocznej Puszczy, ale jej poświęcenie wydawało się konieczne do pokonania mrocznych sił. Wobec powyższego wszystkie siły sprzymierzone, rozdzielone równo po 2500, skierowane zostały do już zajętych sektorów. W Ereborze do Krasnoludów dołączył kontyngent wojsk Gondoru, a na Isengard ruszyły wojska Rohanu wsparte przez Elfy. Ponadto Gondor umocnił się w Minas Tirith.
Słudzy Saurona nie byli już tak zgodni – doszło nawet w pewnym momencie do rozłamu i samowoli władców ze wschodu. W końcu jednak Złe Oko przywróciło porządek w swoich szeregach. Gobliny z Gór Mglistych w liczbie 600 bez walki zajęły kolejny obszar Mrocznej Puszczy, a siły Mordoru – również w liczbie 600 – posunęły się głębiej na południe. Minas Tirith zostało oblężone przez sprzymierzone armie Isengardu i goblinów z Morii w liczbie 2000. Na Erebor, pod przewodnictwem Nazguli, w liczbie 1900, ruszyli orkowie z Mordoru. Wojowników ze wschodu w liczbie 1900 na Isengard poprowadził Khamul, kolejny z Upiorów Pierścienia.
W Ereborze, głównie dzięki Krasnoludom dowodzonym przez Daina, orkowie zostali wybici do nogi. Krasnoludy nie miały żadnej litości dla pokonanego wroga. Był to druzgocący cios dla Mrocznego Władcy, tym bardziej, że w bitwie poległ jeden z jego najlepszych generałów – Gothmog, oraz obydwa Upiory Pierścienia – Dwimmerlaik i Undying. Przymierze zdecydowanie umocniło się na tym froncie.
W Isengardzie walka była już bardziej zacięta – wojownicy ze wschodu początkowo zaskoczyli siły Dobra, zdobywając zdecydowaną przewagę na swoim lewym skrzydle. Dowodził nimi nie kto inny jak sam Khamul Easterling. Broniąc zaciekle swojej prawej flanki poległ jeden z marszałków Rohanu, Erkenbrand. Pod gradem strzał, wyjeżdżając samotnie naprzeciw wroga, padł szlachetny Glorfindel. Widmo porażki zajrzało w oczy Elfów i Eorlingów. Pierwszy otrząsnął się Legolas, który tchnął ducha walki w oddziały Elfów desperacko broniących się przed okrążającymi ich od prawej strony mrocznymi jeźdźcami Morgulu. W jego ślady poszedł Eomer, który wraz z księciem Theodredem na czele Gwardii, opierając się mrocznej magii, wbił się w szeregi wroga. Nadzieja wstąpiła w serca Elfów i Rohirrimów – dowodzona przez króla Theodena armia odniosła zwycięstwo nad pozbawionym dowódcy wrogiem, jako że Khamul padł z ręki Eomera. Gorzkie to jednak było zwycięstwo, okupione śmiercią zacnych mężów… Najgorsze miało się jednak dopiero wydarzyć.
Wojska Gondoru opuściły mury Minas Tirith, by zmierzyć się z wrogiem na polach Pelennoru. Ciężka była to bitwa, pełna zwrotów akcji. Po wielu godzinach armie Isengardu i Morii zostały odepchnięte, a miasto obronione. Król Goblinów – Durburz – został usieczony przez Imrahila, księcia z Dol Amroth. Jeszcze jednak smutniejsze było to zwycięstwo od Isengardowego… Gondor stracił bowiem króla – Aragorn poległ z podstępnej ręki Lurtza, generała Sarumana, któremu na dodatek udało się zbiec z pola bitwy. Sam Gandalf również ledwo uszedł z życiem. Zaiste walka z Sauronem pochłonęła drogie ofiary…
Obie strony stanęły do decydującej fazy wojny mocno osłabione. Choć w lepszej sytuacji, siły Dobra straciły zacnego męża, wojownika i króla, szlachetnego Aragorna. Czy Gandalfowi uda się przywrócić osłabione morale Gondoru? Czy nie osłabi to całego przymierza? Czy zwycięstwo, tak bliskie, zostanie wypuszczone z rąk? Z drugiej strony czy Mroczny Władca będzie w stanie wykorzystać do swoich celów śmierć Aragorna? Wszak jego siły również odniosły dotkliwe straty…Wojna zbliżała się ku końcowi – już niedługo los Śródziemia zostanie przypieczętowany…